ルシアン事件に学ぶ！支援機関選びの落とし穴

2023年、アパレル企業「ルシアン」は、後継者不在に伴いM&Aを選択。信頼していた仲介者に相談し、譲渡交渉が進められました。しかし、譲受企業が実は支援者と密接な関係にあり、企業価値よりも「奪うこと」が目的だったことが後に判明。契約内容も曖昧なまま進行し、最終的には「乗っ取り未遂」にまで発展しました。

この事件で問題となったのは、支援者と買収企業が裏で繋がっていたという構造的問題です。仲介者は本来、中立であるべき立場。しかし自らの利益のために一方に偏った情報を提示し、譲渡企業を不利な条件で誘導していたのです。

中小M&Aでは、譲渡企業・譲受企業の双方から手数料を取る「両手仲介」が主流です。これは本質的に利益相反のリスクをはらんでいます。ガイドラインでも「依頼者の利益の最大化」が強調されており、片手型（FA型）の採用やセカンドオピニオン取得が推奨されています​。

・契約書の内容を明確に説明しない
・やたらと急がせる
・他の専門家との相談を妨げる
・「自社の知り合い」をゴリ押しする

こうした支援者には注意が必要です。

中小企業庁が定める「M&A支援機関登録制度」では、一定の倫理基準・業務品質を満たした支援者のみが登録されています。登録支援機関は、補助金対象にもなりやすく、情報開示や手数料の透明性が求められるため、信頼度が高いです​。

中小M&Aガイドラインでは、他の専門家や士業によるセカンドオピニオンの取得が推奨されています。1人の意見だけでなく、複数の視点を持つことで「本当に自社にとって良い条件か」を冷静に判断できます​。

47都道府県に設置されている公的支援機関「事業承継・引継ぎ支援センター」は、非営利の立場から中立的なアドバイスや専門家紹介を行います。仲介ではなく、あくまで「企業の未来を守る」立場なのが特長です​。

弁護士による契約チェック、公認会計士や税理士によるバリュエーション、中小企業診断士による経営評価など、各士業の専門分野を組み合わせることがリスク回避の鍵になります​。

・支援機関は登録制度に参加しているか
・手数料体系が明確か
・利益相反の構造がないか
・複数の支援者から意見を得ているか
・契約解除条件や専任条項の確認

「昔からの付き合いだから大丈夫」ではなく、「契約内容」や「業務構造」で判断する姿勢が必要です。事業承継は感情で動くと失敗しやすいため、制度や体制に裏付けされた“仕組み”で信頼を構築することが大切です。